自《互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險專項整治工作實施方案》發(fā)布以來，各地陸續(xù)開展摸底和風(fēng)險排查工作，P2P行業(yè)進(jìn)入到密集整頓和洗牌期。在很多人看來，P2P行業(yè)寒冬已至，春天還會遠(yuǎn)嗎？這個問題真的是見仁見智，春天總是會來的，只是誰能先告訴投資人冬天有多長。

今天，洪言微語重點對一個通知進(jìn)行解讀，一葉知秋，相信聰明的人可以讀出很多內(nèi)容。6月8日，上海證監(jiān)局印發(fā)了《關(guān)于做好互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險專項整治工作的通知》（下稱《通知》），要求轄內(nèi)證券期貨經(jīng)營機構(gòu)就五大重點整治內(nèi)容展開自查，信息量很大，且容我慢慢解讀。

令人費解的幾大違法行為

《通知》列舉了利用互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行的六大非法活動，與P2P相關(guān)的有3條，分別解讀如下：

“期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品購買方，將期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品放到P2P平臺進(jìn)行份額拆分銷售”。這條是對P2P大拆小和投資者適當(dāng)性管理監(jiān)管政策的貫徹，沒什么可說的。

“期貨公司子公司設(shè)立P2P網(wǎng)貸平臺，或者期貨公司以自有資金參股設(shè)立P2P網(wǎng)貸平臺”。P2P是非法的嗎？不是！那為何期貨子公司設(shè)立或參股設(shè)立P2P網(wǎng)貸平臺成了非法行為呢？的確令人費解。唯一的解讀就是政策上的一刀切，既然P2P是重點整頓領(lǐng)域，與其費力地去梳理、去整頓，倒不如明文規(guī)定監(jiān)管范圍內(nèi)的機構(gòu)一律不準(zhǔn)開設(shè)P2P平臺來的省事。

“期貨公司以自有資金投資P2P平臺銷售項目”。2014年發(fā)布的《期貨公司監(jiān)督管理辦法》明確規(guī)定“期貨公司可以按照規(guī)定，運用自有資金投資于股票、投資基金、債券等金融類資產(chǎn)，與業(yè)務(wù)相關(guān)的股權(quán)以及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他業(yè)務(wù)，但不得從事《期貨交易管理條例》禁止的業(yè)務(wù)”。股票都可以投資了，為何投資P2P倒成了非法行為呢？顯然不是基于風(fēng)險的考慮，而是基于行業(yè)整頓的考慮，是不是也有一刀切的影子。

更加令人費解的與互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的不規(guī)范合作行為

《通知》明確了與互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)合作的9大不規(guī)范行為，有幾條更加令人意外。

“利用或與互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)合作，通過投資顧問平臺等形式開展證券投資顧問業(yè)務(wù)的，其業(yè)務(wù)行為不符合相關(guān)法律規(guī)定”。目前，無論是螞蟻金服、京東金融、蘇寧金融等綜合性互聯(lián)網(wǎng)金融集團(tuán)，還是陸金所、人人貸等大型P2P平臺，均把一站式理財平臺作為重點布局和轉(zhuǎn)型方向。證券投資顧問無疑是一站式理財平臺的重要一環(huán)，《通知》這一規(guī)定無疑是對那些志在轉(zhuǎn)型的P2P平臺的重磅打擊。誰的孩子誰抱走，面對P2P領(lǐng)域的風(fēng)險高發(fā)，大家都忙著把自己的孩子抱走、摘干凈，最后剩下沒有機構(gòu)愿意與之合作的P2P。它們又該怎么發(fā)展、怎么轉(zhuǎn)型呢？

“利用或與互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)合作，通過相關(guān)網(wǎng)絡(luò)平臺或者微博等軟件工具，發(fā)布（或轉(zhuǎn)發(fā)）證券研究報告，證券分析師發(fā)表相關(guān)評論意見的，其業(yè)務(wù)不符合發(fā)布或者證券信息傳播相關(guān)規(guī)定”。這一條是完全沒看懂，是不允許券商通過互聯(lián)網(wǎng)渠道發(fā)布證券研究報告呢，還是不允許證券分析師發(fā)布評論意見呢？無論哪一條，都很難理解。也許監(jiān)管的意思是不可以在P2P平臺和互聯(lián)網(wǎng)金融平臺上發(fā)布或轉(zhuǎn)發(fā)研究報告，也不允許分析師在這些平臺發(fā)表評論意見，是對上一條投顧業(yè)務(wù)的細(xì)化管理。但是，還是沒理解意義在哪里。

“合作的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)或者基金管理人、基金銷售機構(gòu)違反規(guī)定，混同、比較貨幣市場基金與銀行存款及其他產(chǎn)品的投資收益，以宣傳理財賬戶或者服務(wù)平臺名義變相從事貨幣市場基金的宣傳推介活動”。自從活期理財進(jìn)入寶寶理財時代之后，不僅各大金融機構(gòu)和互聯(lián)網(wǎng)金融集團(tuán)推出了寶寶類活期理財，志在轉(zhuǎn)型的P2P平臺也紛紛推出了活期理財產(chǎn)品，其中大多數(shù)都是貨幣基金產(chǎn)品。從基金公司的角度，與互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)合作推出活期理財產(chǎn)品，自然是在變相推介其貨幣基金產(chǎn)品。這條規(guī)定，究竟是在禁止什么呢？是違規(guī)的宣傳推介還是宣傳推介本身，估計要看執(zhí)行者的自由裁量了。

債權(quán)轉(zhuǎn)讓是否合法，監(jiān)管給出了答案

今年4月份出臺的P2P監(jiān)管子方案曾明確了P2P平臺的業(yè)務(wù)紅線，“債權(quán)轉(zhuǎn)讓”赫然在列，但對究竟什么樣的債權(quán)轉(zhuǎn)讓是違規(guī)行為并未明確界定，曾引發(fā)了業(yè)界和投資者的廣泛討論。洪言微語曾撰文《要被叫停的“債權(quán)轉(zhuǎn)讓”是個什么鬼？》，解析了債權(quán)轉(zhuǎn)讓的三大模式，認(rèn)為只有專業(yè)放貸人模式會被叫停，現(xiàn)在看來，是筆者樂觀了。

《通知》明確提到“重點整治資管產(chǎn)品的購買方，以收益權(quán)轉(zhuǎn)讓等名義通過互聯(lián)網(wǎng)平臺進(jìn)行份額拆分銷售”。按照這一規(guī)定，不僅專業(yè)放貸人模式涉嫌違規(guī)，一般的債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式也在整頓清理的范疇之內(nèi)，大概只有投資人發(fā)起的平臺內(nèi)部變現(xiàn)才是合規(guī)的。

債權(quán)轉(zhuǎn)讓是一站式理財平臺的主要業(yè)務(wù)品種之一，也是很多P2P平臺的主要項目來源，有利于促進(jìn)債權(quán)的流動，也是盤活金融機構(gòu)存量資產(chǎn)的重要渠道，與資產(chǎn)證券化有異曲同工之妙。誠然，債權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及多個相關(guān)方，交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜，存在一定的潛在風(fēng)險，但直接叫停卻是反應(yīng)過激了。

不過，好在《通知》只是針對證券期貨公司，銀行、信托、保險、小貸等金融機構(gòu)暫不受其管轄，這大概也算分業(yè)監(jiān)管的一個好處吧，給予了市場創(chuàng)新充分的容忍度和空間。